Untuk referensi pekerjaan, kebetulan nemu di web, copas dari:
http://www.hukumonline.com/klinik/detail/lt4b710a7cb4c62/pengalihan-aset
Pengalihan aset
Saya ingin menanyakan:
1. Bagaimana aspek hukum jika suatu perusahaan publik melakukan pengalihan aset kepada anak perusahaan? Apa syarat-syarat pengalihan aset tersebut?
2. Bagaimana syarat untuk membuat suatu holding company dan apa konsekuensinya? Terima kasih.
Jawaban:
ALFI RENATA, S.H.
1. Untuk pengalihan aset
suatu perusahaan publik kepada anak perusahaan, maka wajib memenuhi ketentuan
dalam anggaran dasar perusahaan, ketentuan dalam UU No. 40 Tahun 2007 Tentang
Perseroan Terbatas, dan ketentuan-ketentuan dalam bidang pasar modal,
seperti UU No. 8 Tahun 1995
Tentang Pasar Modal dan
peraturan-peraturan Bapepam yang relevan. Juga memperhatikan anggaran dasar dan
ketentuan yang berlaku bagi anak perusahaan yang bersangkutan.
Peraturan Bapepam yang terkait dengan pengalihan aset suatu
perusahaan publik antara lain:
- Peraturan Bapepam
No. IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. Apabila
pengalihan aset yang dilakukan mengandung benturan kepentingan dan tidak
dikecualikan, maka wajib memenuhi ketentuan dalam Peraturan ini, khususnya
mengenai Rapat Umum Pemegang Saham bagi Pemegang Saham Independen.
- Peraturan Bapepam
No. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama.
Apabila pengalihan aset perusahaan publik yang dimaksud termasuk dalam
Transaksi Material, seperti penjualan aktiva yang nilainya sama atau lebih
besar dari 10% dari pendapatan perusahaan atau 20% dari ekuitas, maka wajib
terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari RUPS di mana harus ada acara
khusus mengenai aktiva yang akan dijual. Perusahaan Publik yang melakukan
Transaksi Material wajib memenuhi persyaratan:
a. menunjuk Pihak
Independen untuk melaksanakan penilaian dan memberikan pendapat tentang
kelayaakan nilai transaksi,
b. mengumumkan minimal 1
(satu) surat
kabar harian berbahasa Inodnesia yang berperedaran nasional selambat-lambatnya
28 hari sebelum RUPS, mengenai:
- uraian mengenai Transaksi Material yang akan dilakukan,
- penjelasan,
pertimbangan, dan alasan dilakukannya Transaksi Material serta pengaruh
Transaksi tersebut pada kondisi keuangan perusahaan.
- ringkasan kaporan
Pihak Independen.
- data aktiva yang
akan dijual.
- tanggal. waktu,
dan tempat diselenggarakannya RUPS.
- komisaris dan
direktur yang menyatakan bahwa semua informasi material telah diukapkan dan
tidak menyesatkan.
- penjelasan tentang
tempat/alamat yang bisa dihubungi pemegang saham untuk memperoleh informasi
mengenai Transaksi Material yang akan dilakukan.
c. menyediakan data tentang Transaksi Material dimaksud bagi pemegang saham dan menyampaikan
selambat-lambatnya 28 hari sebelum diselenggarakannya RUPS, mengenai:
- informasi yang
diumumkan di surat
kabar sebagaimana dimaksud di atas.
- laporan penilaian
Pihak Independen.
- data aktiva yang
akan dijual.
- surat pernyataan bermeterai cukup menyatakan
transaksi tersebut tidak mengandung unsur Benturan kepentingan dilihat dari
sisi direksi, komisaris, dan Pemegang Saham utama Perseroan.
Adapun ketentuan ini tidak berlaku bagi Perusahaan Publik yang
melakukan transaksi (dalam hal ini pengalihan aset yang termasuk dalam
Transaksi Material) dengan anak perusahaan yang dimiliki
sekurang-kurangnya 99%.
- Peraturan Bapepam No. IX.I.1 tentang Rencana dan Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham.
- Peraturan Bapepam
No. X.K.1 tentang Keterbukaan Informasi Yang Harus Segera Diumumkan Kepada
Publik. Perusahaan publik wajib menyampaikan dan mengumumkan kepada
masyarakat paling lambat akhir hari kerja ke-2 setelah keputusan atau
terdapatnya informasi atau Fakta Material yang mungkin dapat mempengaruhi nilai
Efek perusahaan atau keputusan informasi Pemodal. Apabila pengalihan aset yang
dilakukan termasuk dalam informasi atau Fakta Material sebagaimana dimaksud,
seperti penjualan aktiva yang material, perusahaan wajib mematuhi ketentuan
ini.
Meskipun pengalihan aset akan dilakukan kepada anak perusahaan,
anak perusahan tetap merupakan badan hukum yang berdiri sendiri-sendiri.
Sepanjang dilaksanakan sesuai dengan anggaran dasar dan ketentuan yang berlaku,
serta dengan harga wajar tidak ada masalah.
Akan menimbulkan persoalan hukum jika penjualan aset perusahaan
tersebut dilaksanakan tidak sesuai anggaran dasar dan ketentuan yang berlaku
atau tidak dengan harga yang tidak wajar. Misalnya, dengan harga yang terlalu rendah
maka akan menimbulkan prasangka sengaja menjual aset karena ada tuntutan
tagihan dari pihak kreditor/jaminan umum, dan sebagainya.
2. Syarat membuat holding company adalah sebagai berikut.
i. Pertama-tama,
mendirikan perusahaan induk/PT induk, bergerak di bidang umum, bukan PT yang
bergerak di bidang khusus.
ii. Sesudah ada
perusahaan induk/PT induk, maka PT yang bersangkutan dapat:
a. membentuk PT baru
selaku pemegang saham. Pendirian PT baru dilakukan sebagaimana pendirian PT
pada umumnya, yaitu dengan akta notaris, dan seterusnya, atau
b. masuk sebagai
pemegang saham PT lain yang sudah ada dengan jalan membeli saham. Pembelian
saham dilakukan dengan pembelian saham. Pembelian saham yang mengakbatkan
terjadinya perubahan pengendalian PT wajib memenuhi ketentuan yang berlaku,
yaitu pasal 125 – pasal 134 UU No. 40 Tahun 2007.
Demikian
sejauh yang kami ketahui. Semoga bermanfaat.
Dasar hukum:
1. Undang-Undang No. 8
Tahun 1995 Tentang Pasar Modal
2. Undang-Undang No.
40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas,
3. Peraturan Bapepam
No. IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.
4. Peraturan Bapepam
No. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama
5. Peraturan Bapepam No. IX.I.1 tentang Rencana dan Pelaksanaan Rapat
Umum Pemegang Saham.
6. Peraturan Bapepam
No. X.K.1 tentang Keterbukaan Informasi Yang Harus Segera Diumumkan Kepada
Publik.